招商代理及经销合同书样本发展与协调爱美客技术发展股份有限公司关于与韩国HuonsBioPharmaL

爱美客(300896):与韩国 HUONS BIOPHARMA CO., LTD.签订经销协议

时间：2022年05月23日 11:55:53&nbsp中财网

证券代码：300896 证券简称：爱美客公告编号：2022-029号

爱美客技术发展股份有限公司

关于与韩国 Huons BioPharma Co., Ltd.

签订经销协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、本协议不涉及具体的价格、数量、金额等履约要素，本合同性质为经销合作框架协议。

2、Huons BP为公司参股公司，公司目前持有Huons BP 25.42％股权。由于公司的实控人简军女士为Huons BP的董事，Huons BP为公司的关联方。

3、公司在取得该系列产品NMPA注册证之前，不会与Huons BP发生基于业务实质的关联交易或关联往来，该经销合作框架协议的签署对公司2022年经营业绩无实质性影响。

一、合同签署概况

为促进双方合作开发产品，并促进双方在相关领域的联合研究和开发活动，爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”、“公司”）与韩国 Huons BioPharma Co., Ltd.（以下简称 “Huons BP”）于2022年5月20日，签订经销合作框架协议，约定公司以研发注册方式引进Huons BP的肉毒素产品（具体内容见下文），并在约定经销区域（指中国，包括澳门和香港）内作为后者指定的唯一合法经销商进行产品的进口和经销，公司须获取协议项下产品的进口和销售许可证，产品的进口和经销须以公司在经营区域内取得产品注册证为前提。本协议不涉及具体的价格、数量、金额等履约要素，其性质为经销合作框架协议。

Huons BP为公司参股公司，公司目前持有Huons BP 25.42％股权。因公司实控人简军女士在Huons BP任董事，故Huons BP为公司的关联方。公司在取得该系列产品NMPA注册证之前，公司不会与Huons BP发生基于业务实质的关联交易或关联往来，该经销合作框架协议的签署对公司2022年经营业绩无实质性影响。公司将持续关注后续双方的合作进展情况及时履行审议程序和信息披露义务。

公司曾于2018年与Huons Co., Ltd.（Huons Co., Ltd.与Huons BP同属于Huons Global的子公司，以下简称“HUONS”）签订经销协议，约定公司以研发注册方式引进HUONS的A型肉毒毒素100U产品。鉴于上述A型肉毒毒素100U产品权利已归属 Huons BP并本次公司与 Huons BP新签署经销协议包含上述 A型肉毒毒素100U产品，公司与HUONS签署原经销协议的终止协议。

二、交易对手方介绍

英文名称：Huons BioPharma Co., Ltd.；

法定代表人：Kim Yeong Mok

注册号码：181-86-02034

注册地址：韩国京畿道城南市寿井区创业路17号7层

注册日期： 2021年4月6日

注册资本：2,400,000,000韩元

股东结构：Huons Global持有 Huons BP 74.58%股权；公司持有 Huons BP 25.42％股权。

主营业务：生物医药

关联关系：因公司的实控人简军女士为Huons BP的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》7.2.19规定的关联关系情形招商代理及经销合同书样本发展与协调，故Huons BP为公司关联方。

简介：

Huons BP原系韩国上市公司 Huons Global Co., Ltd.（以下简称“Huons Global”）的肉毒毒素等生物制品业务部门，Huons Global分别于2020年12月16日和2021年3月19日召开董事会和股东大会，审议通过了分拆肉毒毒素等生物制品业务部门并成立Huons BP的议案。

Huons BP于2021年4月6日在韩国正式注册成立。公司通过受让与增资的方式，目前持有Huons BP 25.42％股权，详见2021年7月2日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权完成交割的公告》（公告编号：2021-074）。

Huons BP已积累了丰富的产品研发和专利技术经验，其拥在韩国境内、境外取得的产品注册证以及在研管线的情况详见2021年7月2日公司在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权的补充公告》（公告编号：2021-044）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-045）。

三、协议的主要内容

1.授权内容：Huons BP授权爱美客在经销区域（指中国，包括澳门和香港）内进口、注册和经销Huons BP研发生产的900kDa（50U、100U和200U）肉毒素类产品。

2.进口/经销许可：公司（包括公司指定的第三方）为经销区域内唯一且排他的进口商、经销商。公司承诺向Huons BP独家购买“产品”，不会直接或间接地研发、开发、制造、进口、经销、销售或意图出售与“产品”存在竞争关系或可能存在竞争关系的任何产品，包括但不限于与“产品”包含相同或类似有效成分的任何产品。公司负责在经销区域代表Huons BP或Huons BP指定的其他第三方，为协议项下产品获取进口和销售许可证。

3.临床试验与注册登记：公司负责在经销区域内开展必要的临床试验，并组织在经销区域内的注册登记。

4.价格和付款：

（1）产品价格应由协议双方通过书面的方式决定。Huons BP承诺并保证提供给爱美客的产品价格是全球范围内的最低价格。

（2）公司应在形式发票确认后30天内，以电汇方式支付50%，以及在发货至“交付点”之前支付50%。如果公司未能按时为“产品”付款达三个月，每逾期一日，公司将有义务按年息6%向Huons BP支付逾期未付款项的违约金，但因任何不可抗力原因导致除外。

5.商标：用于相关业务经营（包括但不限于“产品”在经销区域内的销售、报价、制造、市场营销和广告推广）的商标名称为HUTOX招商代理及经销合同书样本发展与协调，HUTOX的中文商标由双方协商确定，Huons BP负责该商标在经销区域内进行注册，该商标属于Huons BP的财产并授权爱美客在经销区域内使用。Huons BP应全权授予爱美客在本协议存续期间，在其经销区域内免许可使用费且排他使用该注册商标的权利。

6.协议的期限与终止：本协议自双方授权代表正式签署之日起生效。本协议项下各“产品”（或适应症，以注册证为准）的独家经销期限为各“产品”或产品适应症获得 NMPA注册证批准之日起 10年。该独家经销期限将自动续签 10年，除非协议双方中的任何一方在 10年期限期满之前，提前至少 60天向另外一方给予终止协议通知书。

四、该协议对上市公司的影响

本协议的签署，通过引进海外生物医药品种，丰富公司在医美行业的产品类型，巩固和保持公司的行业领先地位。

此外，利用公司产品注册经验和较为完善的营销体系的优势，与公司现有医疗器械产品相互协同，提供更完善的医疗美容产品供应，与公司现有医美产品相互协同，满足日益多元化的市场需求，提升品牌影响力和核心竞争力。