尽职调查山西太原030001：商业尽职调查的重要意义（2017）

· 362 ·7 2017 年 年 5 5 月 第 第 1 1 卷 商业金融 经济管理 浅谈商业尽职调查的重要性及经验 王 实 国网山西省电力公司物资分公司，山西 太原 030001 摘要：本文简要介绍了商业尽职调查的概念和重要意义，并提出了若干实际操作经验。 关键词：商业尽职调查；并购；价值创造 中图分类号：F713.51文献标识码：A 文章编号：1671-5616（2017）1-0362-01 1 商业尽职调查的概念 商业尽职调查（Commercial Due Diligence）可以定义为：评估目标公司（以及所在行业内的其他公司）在战略、营销、管理、运营、技术等各个领域的优劣势，以确保战略性兼并与收购交易成功的一种分析方法。所谓的成功，不仅仅是指双方完成了交易，而是指交易完成后整合的过程顺利，并且达到了参与公司在财务、运营和战略等方面的目标，实现了价值的创造。 2 商业尽职调查的重要意义 尽职调查是一项系统繁杂的工程，涉及公司方方面面的细节。全面而正规的尽职调查往往需要聘请不同领域的专家来负责不同的方面，具体来说就是由会计师负责财务尽职调查，律师负责法律尽职调查，行业专家或咨询顾问负责商业尽职调查。

而在实际操作中，购买方受时间、成本及其他因素的约束，往往偏重财务和法律方面的尽职调查，而忽视甚至干脆省略商业方面的调查。正如前文所述，在实现兼并收购交易顺利完成这一短期目标上，财务和法律事项的确起着至关重要的作用；但从长远角度来看，商业尽职调查所涵盖的市场、运营、技术、战略等方面则恰恰决定了交易完成后，目标公司能否同购买方顺利整合并创造价值，以实现股东财富最大化这一终极目标。 我们可以将商业尽职调查看作是对传统的财务与法律调查的补充，它基于对目标公司及其所处市场环境的特征以及大量其他属性的更深层次的分析，做出对整合后公司所面临的风险与收益的合理估计。商业尽职调查不仅涉及对目标公司所在市场进行调查，而且也要对影响这些市场未来特征的宏、微观环境的走向进行分析与评估。该调查不仅要研究目标公司及竞争对手的客户群体，而且要分析它们通过提供不同的产品和服务对该群体所能渗透的程度。 商业尽职调查是企业进行项目评估和投资决策时至关重要的一个环节，它决定了投资方能否正确全面地认识项目的风险和收益，并对投资交易完成后被投资方的表现做出准确预期，它是投资方进行风险管理的关键手段，也是企业通过投资创造价值的基础。

3 商业尽职调查的若干经验 3.1 遵循审慎原则 尽职调查，又称审慎调查，可见审慎原则对于尽职调查的重要性。尽职调查团队必须尽可能详尽而深入地获取能够客观反映目标公司真实情况的信息，避免调查流于形式或出现疏漏。这意味着不能仅仅向目标公司搜集资料，因为基于自身利益的考虑，目标公司通常会提供有利于其自己的资料，而隐藏对其不利的信息。若不抱着谨慎怀疑的态度深入调查，将为项目埋下重大的风险隐患。 在调查过程中获得的一手资料，初看起来是杂乱无章的，甚至可能彼此矛盾，所以需要依靠行业专家和资深顾问对其进行分析，透过现象看到本质，才能很好的反映出目标公司的真实情况。 此外，由于从事尽职调查的中介机构的收益直接与交易成功与否相关，其潜意识里希望促成交易，尤其是国内中介机构人才流动频繁，项目人员的短期利益冲动更为明显和强烈尽职调查，因此强调尽职调查的审慎原则是极为必要的。 3.2 利用对标分析 完整的商业尽职调查应该涵盖研发、技术、市场、采购、物流、营销、销售等运营的各个方面。这不单单是收集这些方面的一手资料，更需要按照关键指标评估和对标（Benchmarking）公司的运营效率和提升空间。例如，利用人均单产计量的销售效率对标，就有可能揭示公司与竞争对手的差距，以及公司内部各个不同业务单元和大区间水平的参差不齐，这一方面说明了公司目前的不足，另一方面还可以用来估计改进管理所能带来的提升潜力。

3.3 “快速整合”团队 为确保价值创造的机会能够快速有效的实现，尽快执行极为重要。在实际操作中，从宣布并购到交易实际结束，通常需要几个月的时问，其中双方的谈判、征得监管方同意和其他种种原因，常常推迟了协同效应的实现。一种解决方法是，建立一个由双方专家和第三方共同组成的“快速整合”团队尽职调查，团队不仅负责尽职调查，也负责为每个职能部门在交易结束后提供详尽的改进方案，以尽早把握价值创造机会及制定可行的整合提升计划。这还能够稳定被收购方那些可能有不安全感甚至考虑另谋高就的关键员工，避免影响成功并购。同时，还能够快速实现协同潜力，尽早发现整合中可能出现的问题。 3.4 买方积极参与 买方的管理层人员也要积极参与对目标公司的调查和分析，不能完全依赖外部的顾问人员。这对于保证投资方在做出最终决策前能够获得所需要的信息，做出对投资方有利的客观判断有着重要的意义，同时也有利于对目标公司的并购完成后整合管理工作的有效开展。买方在组织、确定尽职调查参与者名单时，应保证团队成员专业、经验的互补性。在尽职调查实施过程中，要建立各团队成员的沟通、协作机制，保证各专业人员之间的信息无障碍传递，以便迅速发现问题、核实问题。

组织协调者还应不断汇总、分析各中介机构收集到的信息，推动调查工作不断深入。 4 总结 相对传统的财务和法律尽职调查，商业尽职调查在我国的发展尚不成熟，目前还存在着重视程度不足，相关人才和经验缺乏等问题。但相信随着资本市场的不断发展和从业经验的不断积累，商业尽职调查在我国将会得到更加广泛的应用，并在资本市场上发挥出应有的作用。 参考文献 [1]陈中玮.浅析融资租赁项目尽职调查中的现场考察内容[J]. 江苏商论,2011(35):126-126.